Die ultimative Checkliste Gesellschaftsrecht für StartUps

OK, ihr habt eine Idee und ein Team. Nun wollt ihr das Grundgerüst für euer StartUp basteln. Die Gründung eines StartUp ist ein bedeutsamer Schritt mit vielen Weichenstellungen. Daher sollten sich alle Beteiligten über die wesentlichen Grundzüge im Klaren und bestenfalls einig sein. Sprecht also darüber, damit ihr erfahrt, wie die anderen so ticken. Vermeidet unnötige Konflikte und Enttäuschungen, indem ihr insbesondere folgende Punkte (zunächst jeder für sich und dann zusammen) diskutiert:

Hinweis 1: Diese Punkte sollen euch persönlich und als Team Klarheit verschaffen. Betrachtet eure Antworten auf die Punkte daher als zwar ernst gemeint aber rechtlich unverbindlich. Sie sollen eher eine Diskussionsgrundlage für die spätere verbindliche (vertragliche) Ausgestaltung sein – vergleichbar mit einem nicht bindenden ‚Letter of Intent‘ oder ‚Termsheet‘.

Hinweis 2: Es kommt immer anders als man denkt. Daher geht bitte vom Stand heute aus. Macht euch an dieser Stelle nicht verrückt mit Eventualitäten - das Leben als Gründer ist ohnehin schon voll genug von Variablen. Änderungen eurer Antworten sind daher natürlich immer vorbehalten und möglich.

Hinweis 3: Hier soll kein langer Businessplan entstehen. Verliert euch also bitte an dieser Stelle nicht in Detailfragen, sondern sprecht über die grobe Linie.

== Das große Ganze ==

Haben alle Gesellschafter die gleichen Zielsetzungen

hinsichtlich der gesellschaftsrechtlichen Stationen?

Welche Phasen soll es geben?

  • Es soll zunächst eine Findungsphase geben, um Idee und Team zu testen und ggf. schon das Produkt zu entwickeln

versus

  • Es soll gleich eine UG/GmbH gegründet werden.

Enger oder weiter Gesellschafterkreis?

  • Es ist grundsätzlich angestrebt, weitere Gesellschafter zur Finanzierung (z.B. Business Angels, VC-Investoren) bzw. zur Unterstützung (z.B. strategische Investoren, Personen mit besonderen Branchenkenntnissen aufzunehmen

versus

  • Der Gesellschafterkreis soll möglichst unverändert sein; die Finanzierung soll aus eigenen Mitteln bzw. Fremdkapital (Darlehen) gestemmt werden

Was ist das Fernziel der Unternehmung?

  • Es soll auf jeden Fall ein Exit angestrebt werden, möglichst nach ca. X Jahren. Eine längerfristige Bindung an das Unternehmen ist nicht gewünscht

versus

  • Eine längerfristige Bindung an das Unternehmen ist angestrebt, ein Exit ist jedoch nicht ausgeschlossen

versus

  • Das Unternehmen soll das Lebenswerk der Gesellschafter sein und auf Nachfolgegenerationen übergehen. Ein Exit ist jedoch nicht ausgeschlossen

Wie soll der Gesellschafterkreis (aus heutiger Sicht) zusammengesetzt sein

Wer soll alles direkter Gesellschafter werden?

  • Name
  • Wohnort
  • Warum sie/er und kein(e) andere(r)?

Wer soll anders beteiligt werden, ohne Gesellschafter zu werden?

  • Name
  • Wohnort
  • Warum sie/er und kein(e) andere(r)?
  • Wie könnte eine mögliche Beteiligung aussehen?:
    • Virtuelle Anteile
    • Umsatzbeteiligungen
    • Gewinnbeteiligungen
    • Boni bei Erreichen bestimmter Milestones
    • Verzinsung (z.B. bei Darlehen)

Wie werden die Anteile zwischen den Gesellschaftern verteilt?

In Welcher Stadt soll das Basecamp der Unternehmung sein?

  • hier solltet ihr euch auf eine Stadt festlegen (kann später natürlich geändert werden)

Wie soll das StartUp in den nächsten 24 Monaten finanziert werden?

  • Zuzahlungen durch die Gesellschafter
  • Darlehen durch Gesellschafter
  • Darlehen durch Dritte
  • Fördergelder
  • Investoren
  • Umsatzerlöse (bitte sehr konservativ!)

== Das Team ==

Umfang der Mitarbeit?

  • Wer arbeitet (ab wann) Vollzeit an dem Projekt?
  • Wer arbeitet (bis wann) nebenberuflich an dem Projekt?

Welche jetzt schon absehbaren Beiträge sollen darüber hinaus erbracht werden?

  • Eigenkapital
  • Darlehen
  • Gegenstände, die dem StartUp übertragen werden
  • Gegenstände, die dem StartUp zur Nutzung überlassen werden

Wie finanziert jeder einzelne seinen Lebensunterhalt in den ersten 24 Monaten?

  • Reserven
  • Nebeneinkünfte
  • (Ausschüttungen?)

Ab wann sollen die Gesellschafter eine Tätigkeitsvergütung erhalten?

  • .

Wie ist die Interne Rollenverteilung (CXO)?

  • Wer macht was im Innenverhältnis?
  • Wert macht was nach außen?

Wer hat das Sagen?

  • Wer hat nach außen hin den Hut auf (Tip: es sollte nur eine(r) sein!)
  • Wie werden wesentliche Entscheidungen im Innenverhältnis getroffen?
  • Soll eine(r) ein Vetorecht/Letztentscheidungsrecht haben?

Interessenkollisionen, zeitliche Einschränkungen

Bei welchen Unternehmen sind die einzelnen Gesellschafter neben dem StartUp noch tätig oder maßgeblich beteiligt?

== Was wäre wenn? ==

Ab wann darf jemand seine Tätigkeit einstellen

ohne dass ihre/seine Anteile verfallen/eingezogen werden können (Vesting-Periode)?

Wenn jemand in den ersten [6/12/24] Monaten ausscheidet...

soll sie/er etwas für die geleistete Tätigkeit erhalten?

Wenn die Unternehmung in den nächsten 24 Monaten eingestellt werden sollte:

  • Was wären die wesentlichen ‚Assets‘ des StartUps?
  • Wie sollen die wesentlichen ‚Assets’ verteilt werden?
  • Wer darf den Namen / das Logo weiterführen?
  • Dürfen jeweils alle oder nur einzelne oder keine der Gesellschafter die für die Gesellschaft erstellten Materialien (Konzepte, Layouts, Designs usw.) – soweit die Urheberrechte und Nutzungsrechte bei der Gesellschaft liegen – für eigene (neue) Projekte nutzen?